一般销售和供货条款

1.适用范围

1.1. 以下销售和交货条款及条件适用于买方与本公司之间订立的所有货物销售和交货合同。所有未来的商业关系，即使未再次明确约定，也同样适用本条款及条件。未经本公司明确认可，与本条款及条件不一致的买方条款及条件对本公司不具有约束力，即使本公司未明确表示异议亦不例外。即使本公司在知晓买方条款及条件与本条款及条件冲突或不一致的情况下无条件执行了买方订单，本公司的销售和交货条款及条件仍然适用。

1.2 本销售和交货条款及条件仅适用于《德国民法典》第 14 条规定的企业、公法法人和公法特殊基金，不适用于《德国民法典》第 13 条规定的消费者。

1.3. 在具体情况下与买方达成的专用协议的效力始终高于本销售和交货条款及条件。相关专用协议的内容应以本公司书面合同或书面确认的为准。

1.4. 买方在合同订立后依法应向本公司提交的相关声明和通知（如缺陷通知、撤销合同或降价声明以及规定期限），必须以符合《德国民法典》第 126 条 b 款规定的文本形式提交方为有效。这也适用于对文本形式条款的豁免。

1.5. 提及法律规定的有效性仅为澄清之目的。因此，除非在本销售和交货条款及条件中直接修改或明确排除，否则法律规定在未经澄清的情况下也同样适用/p>

2.合同的订立

2.1. 买方的任何订单均构成订立购买合同的要约，本公司可通过在两周内发送订单确认书或在同一期限内发出所订购产品的方式来接受订单。

2.2. 为了调查买方的征信情况，在本公司证明其合法权益后，本公司有权通过下列公司来检索所存储的买方相关地址和财务数据，包括可通过数学和统计方法确定的数据：Bürgel Wirtschaftsinformationen GmbH & Co. KG（地址：Postfach 500166, 22701 Hamburg, Germany）、Creditreform（地址：Stuttgarter Str.35, 73430 Aalen, Germany）和 Bisnode D&B Deutschland GmbH（地址：Robert-Bosch-Str.11, 64293 Darmstadt）。为了支持与合同关系确立、履行或终止相关的决策，本公司将收集包括地址数据在内的各种信息或使用基于这些信息计算的概率数据。

2.3. 除非本公司明确标示为具有约束力，否则本公司的报价不具有约束力，并且可能随时调整。如果本公司向买方提供了产品目录、技术文件（例如图纸、计划、计算书、引用了 DIN 标准、其他产品描述或文件等），包括电子形式，则上述规定同样适用。

2.4. 本公司可以通过符合《德国民法典》第 126 条 b 款规定的文字形式（例如通过订单确认书）或通过向买方交付货物来表示接受。

2.5. 根据本公司的知识和经验，除产品描述和安装说明外，本公司愿意提供买方可能需要的任何建议，但本公司没有义务提供任何建议。所有详细资料和信息以及任何形式的应用均不免除买方自行进行测试，以确定产品是否适合既定工艺和用途。除非另有明确的书面约定（符合《德国民法典》第 126 条 b 款规定的文本形式即可），否则本公司提供的详细资料和信息不具有约束力，亦不构成除已订立的销售和交货合同之外具有任何单独合同关系或附属义务的依据。

3.付款条件 - 价格

3.1. 除非在具体情况下另有约定，本公司在合同订立时的现行价格为仓库出厂价（即符合《2020 年国际贸易术语解释通则》定义的工厂交货价 [EXW]）。本公司的价格中不含法定增值税。本公司将于发票开具日在发票中列明适用的增值税额。除非订立的是固定价格协议，本公司保留根据工资、原材料、材料和分销成本的变化，对交货日期在合同订立后三个月或更晚的合同价格进行合理调整的权利。

3.2. 对于发货销售，出库后的运输费用以及买方要求的任何运输保险费用均由买方承担。一切关税、手续费、税收或其他公共规费均由买方承担。如果使用可重复使用的托盘发货，则这些托盘只是借给买方使用；买方应承诺妥善归还或更换这些托盘。

3.3. 货款应在开具发票和交付货物后 10 天内支付，不得扣除任何费用。除非本公司与买方之间另有书面约定，否则不提供付现折扣。在本公司收到可供我们支配的货款之前，不视为已完成付款。

3.4. 上述付款期限届满时，买方即构成违约，无需另行提醒。在违约期间，货款应按适用的法定利率计算利息。本公司保留因付款逾期而提出进一步赔偿要求的权利。

3.5. 即使买方提出了申诉或反诉，只有在反诉依法得到最终确认、获得本公司承认或无争议的情况下，买方才有权行使抵销权。只有在买方的反诉基于相同合同关系的前提下，买方才有权行使留置权。本公司有权依据与买方之间的商业关系所产生的所有应收账款行使留置权。

3.6. 如果本公司对货款的请求权因买方在合同订立后无力付款而受到损害，本公司有权拒绝履行合同，以及必要时在设定期限后撤销合同（《德国民法典》第 321 条）。

4. 交货、履约时间和交货延误

4.1. 未明确约定具有约束力的交货日期或期限均不具有约束力。除非另有约定，交货方式为赫尔马林根仓库出厂交货（即《2020 年国际贸易术语解释通则》定义的工厂交货 [EXW]），该仓库也是履约地点。本公司提出的交货时间在相关技术性问题得到澄清之后才开始算起。买方也同样必须正确、及时地履行其承担的义务。本公司保留行使合同未得到履行的抗辩的权利。

4.2. 对于因我方重大过失或故意违反合同，或者我方轻微违反基本合同义务而导致的交货延误，并且本公司代表或代理人的过错应归责于本公司，则本公司应依法承担责任，但本公司的赔偿责任以可预见的典型损失为限。

4.3. 对于本公司仅因违反非基本合同义务而造成的交货延误，买方的赔偿请求权以货物价值的 25% 为限。

4.4. 如果本公司因不可抗力事件而完全或部分无法履行本公司的义务，本公司应免于履行本公司的合同义务，直至不可抗力事件消除为止。但是，如果买方并未因不可抗力事件而无法履行合同，本公司应立即通知买方。电力、暖气等公用设施无法充分供应，以及罢工和停工、爆发局部流行病或大流行病，以及恐怖袭击、地震和/或干旱（除非持续时间较短或因本公司造成），均属于不可抗力事件。出现不可抗力事件时，本公司有权推迟交货时间。在这种情况下，买方无权撤销合同或要求赔偿损失；本公司不承担任何责任。如果无法在合理期限内交货，或者买方能够可靠地证明延迟交货对其不合理，则买方有权撤销合同。除此之外，买方不享有任何其他请求权，特别是损害赔偿请求权。

5. 验收

5.1. 买方承诺采取所有必要的措施进行交货验收。买方违反此义务的，因此给本公司造成的额外费用由买方承担。同时本公司保留提出进一步赔偿要求的权利。

5.2. 如果买方的交货验收延期超过 14 天，本公司将书面规定 14 天的验收宽限期，同时通知买方如果在此规定的宽限期结束时仍未进行验收，则视为拒绝验收。如果买方在规定的宽限期届满时仍未验收，本公司有权发出书面声明撤销购买合同，或者以未履行合同为由要求赔偿损失。如果买方一直拒绝验收，或者买方很显然即使在给予宽限期后仍然无力付款，则无需设定宽限期。

5.3. 在这种情况下，本公司有权要求买方赔偿本公司相当于合同购买价格 10% 的利润损失，但买方能够证明给本公司造成的损失低于该金额的除外。此外，本公司有权证明并要求赔偿更高金额的损失。

6. 保修

6.1. 买方必须按照《德国商法典》 (HGB) 第 377 条依法履行调查和申诉义务后，才享有提出产品缺陷索赔的权利。如果买方改动本公司的产品，不遵守或未充分遵守本公司的操作、安装和维护规范或安全说明，使用未经本公司批准的零件或耗材，则本公司的保修义务不再有效，除非买方证明有关缺陷不是由上述原因造成的。否则，应以本公司的安装说明书和保修条款为准。

6.2. 如果货物存在归责于本公司的缺陷，本公司承诺进行弥补，但除非本公司依法有权拒绝弥补，否则买方无权撤销合同或降低购买价格（降价）。

6.3. 买方应向本公司给予合理的弥补期限。弥补可以通过消除缺陷（修正）或交付新产品的方式实现。消除缺陷时，在不发生由于合同货物所在地点与履约地点不同而使成本费用增加的前提下，本公司将承担必要的成本费用。如果本公司的缺陷产品与其他产品组合，产生了新的功能用途，本公司将不接受费用补偿要求。具体弥补方式由本公司合理酌定。除非相关缺陷获得本公司承认，否则本公司采取的任何弥补措施均不代表本公司承认任何法律义务。如果弥补措施失败，买方可以自行决定要求降低购买价格（降价）或者宣布撤销合同。除非在考虑合同货物性质的情况下继续尝试修正对于买方而言是适当且合理的，否则修正措施在第二次尝试失败后应视为失败。

6.4. 只有当弥补措施失败后，买方才能依法提出缺陷赔偿要求。 对于不重要的缺陷，买方无权要求赔偿或降价。

6.5. 如果买方按正常使用方法在建筑工程中使用购买的货物并由此导致缺陷，买方的缺陷索赔请求权有效期为货物交付给买方后 5 年。上述期限同样适用于因缺陷导致买方权利所遭受所有其他损害，买方因此享有的赔偿或替代履行的损害赔偿请求权，但不适用于买方生命、身体或健康受到损害，或者本公司因（包括）本公司代理人蓄意或重大过失而导致缺陷的情况。

6.6. 对于自然磨损和/或在风险转移后因错误和/或疏忽操作不合适的设备和/或水质不合格或安装不正确而造成损坏的情况，不存在缺陷索赔请求权。此外，如果本公司的产品受到化学和/或电化学影响，除非归责于本公司，否则不存在缺陷索赔请求权。如果在本公司的产品上安装了未经本公司批准的附件，本公司的保修和/或责任尤其无效。仅在可证明保修和/或责任不是由于上述任何免责原因造成的情况下，才适用相反的规定。

7. 责任

7.1. 除非本销售和交货条款及条件（包括以下规定）或本公司与买方之间的单独书面协议另有规定，否则本公司应根据适用的法律规定承担违约责任（无论出于何种法律原因）。

7.2. 如果本公司故意或因重大过失违反合同义务或因草率而违反基本合同义务，本公司的赔偿义务应仅限于对于合同而言的典型可预见损害。基本合同义务是指对于合同的正常执行不可或缺，且买方可能经常需要依赖其得到履行的义务。除第 4.3 条规定的情况外，对于所有其他轻微过失违反义务的情况，- 本公司将不承担责任。

7.3. 无论出于哪种法律依据，特别是由于缺陷、违反义务关系中的义务或者侵权行为引起时，前述条款中的规定适用于所有损害赔偿请求权（特别是与履行并存的赔偿请求权和替代履行的赔偿请求权）。上述规定也同样适用于对无用开支的损害赔偿请求权。但是，对交货延误的责任仅应根据本销售和交货条款及条件第 4 条的规定确定。根据《德国产品责任法》的规定，本公司因故意、重大过失、任何保证或对生命、身体或健康的伤害所承担的无限责任不受本责任限制的影响。

7.4. 对买方不利的任何举证责任变更都与前述规定无关。

8. 保留所有权、使用本公司的知识产权

8.1. 本公司特此保留所有图片、计算书、图纸和其他文件的所有权、版权和所有其他使用权。买方只有在事先获得本公司书面同意的情况下才能将其转交给第三方。

8.2. 在本公司因本公司与买方之间的商业关系而产生的对买方的所有请求权得到满足之前，交付的货物始终属于本公司的财产。

8.3. 买方可以对交付的货物进行加工或改造（“加工”）。加工系代表本公司进行。上述有关保留所有权的规定应延及因加工、混合或组合本公司产品而产生，因此本公司应被视为制造商的产品的全部价值。如果将本公司产品与第三方产品进行加工、混合或组合，而第三方产品的所有权仍被保留，则本公司应按发票价值的比例获得加工、混合或组合后产品的共同所有权。否则，由此产生的产品应视同依据保留所有权规定交付的货物同样处理。如果本公司获得所有权或共同所有权，本公司应以审慎经营者应有的注意和勤勉为买方保管货物。

8.4. 在交付的货物或新货物被出售的情况下，买方特此通过担保的方式将转售产生的对其客户的请求权及所有附属权利转让给本公司，且无需额外的特殊声明。本公司明确接受前述转让。上述转让适用于任何可能存在的余额应收账款。但是上述转让仅适用于与本公司出具发票中交付货物的价格相对应的金额。转让给本公司的应收账款部分应优先予以满足。

8.5. 如果买方将交付的货物或新货物与地产相结合，则无需额外的特殊声明，买方应以本公司所出具发票中交付货物的价格金额转让该结合的报酬应收账款。本公司也明确接受此转让。

8.6. 在另行通知之前，买方有权收取转让给本公司的应收账款。买方收到转让的应收账款后，应立即转付给本公司，并以担保的应收账款金额为限。存在合法权益时，特别是在发生拖欠付款、暂停付款、启动破产程序、拒绝承兑票据或有切实证据表明买方负债过高或即将破产的情况时，本公司有权撤销买方的收款权。此外，在事先警告并给予合理期限之后，本公司可以披露担保转让书，使用转让的应收账款，以及要求买方向其客户披露担保转让书。在合法权益得到证实的情况下，买方应向本公司提供买方对其客户主张权利所必要的信息，并递交必要的文件。

8.7. 在所有权保留期间，买方不得质押或转让担保。在发生扣押、没收、其他官方命令或第三方干预时，买方应立即通知本公司。交付的货物或新货物仅可在交付货物的价值已支付给买方的条件下，在正常经营过程中转售给零售商。买方必须与客户约定后者在付款后才能获得所有权。

8.8. 如果本公司拥有的所有担保权的可变现价值超过所担保请求权金额 10% 以上，本公司将根据买方的要求解除相应部分的担保权。如果本公司拥有的担保的估计价值达到或超过所担保请求权价值的 150%，则应认为前句所述前提条件已得到满足。本公司有权选择要解除的不同担保权。

8.9. 在买方违反义务，特别是拖欠付款的情况下，本公司有权在不设定期限的条件下要求买方交出交付的货物或新货物，以及/或者需要时在设定期限之后撤销合同。买方有义务交出货物。除非明确说明，否则有关交出交付的货物/新货物的要求不构成本公司撤销合同的声明。

9. 数据保护、保密

9.1 本公司与买方之间订立的合同的执行应遵守相关法律规定，如《德国联邦数据保护法》（BDSG）、《德国电信-媒体数据保护法》（TTDSG）和《欧洲通用数据保护条例》（GDPR）。本公司保证所存储的数据仅用于内部使用。否则，数据只会在符合数据保护规定的情况下传输给外部服务提供商。如有必要，本公司将另行订立协议，确保外部服务提供商在协议中承诺遵守适用的法律法规。在本公司的合法权益范围内，本公司会在 INDUS Holding AG（地址：Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach）内部以及与本公司有关联的公司和信贷机构交换信用信息。在这种情况下，本公司将遵循本公司网站主页上公布的最新版本数据保护声明：www.hauff-technik.cn/datenschutz.html。

9.2. 合同双方承诺对双方商业关系中的信息和数据保密。如有侵权行为，本公司保留要求损害赔偿和追究刑事责任的权利。

9.3. 对买方的保密义务不适用于《德国股份公司法》（AktG）第 15 条所指的与本公司有关联的公司，也不适用于合同内容/信息已广为人知或可普遍获取的情况。

10. 法律地点、法律选择

10.1. 对于本公司与买方之间因本公司与买方之间订立的合同产生的交货和付款以及所有争议，履行地和管辖地均为本公司的注册办公地址。这同样适用于因合同关系而产生的跨境交货。不过，本公司也有权在买方的一般管辖地法院起诉买方。

10.2. 合同双方之间的关系应仅根据德意志联邦共和国的适用法律确定。不适用涉及可移动货物销售的国际公约和《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。

10.3. 无论本通用销售和交货条款及条件存在哪些语言版本，均应以其德语版的内容为准。

11. 其他

11.1. 如果本通用销售和交货条款及条件中的个别条款全部或部分无效、失效或无法执行，不影响剩余通用销售和交货条款及条件的有效性。

11.2. 双方同意制定有效且可执行的条款来代替无效、失效或不可执行的条款，且新条款的效果尽可能接近合同双方通过原无效、失效或不可执行的条款所追求的经济目标。

日期：2023 年 6 月